Des statuts de société par actions se fondent sur les articles 592 à 600 du code de commerce pour la constitution, 610 et 611 pour le conseil d'administration, et 715 bis 4 pour le commissaire aux comptes. Sept associés au minimum, un capital d'un million de dinars au moins, et une libération du quart à la souscription : trois chiffres qui reviennent dans chaque acte et que le texte fixe précisément.
La société par actions en droit algérien. L'article 592 du code de commerce la définit comme la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne peut être inférieur à sept, cette condition n'étant pas applicable aux sociétés à capitaux publics.
1. Le socle à citer
| Article | Objet | Chiffre à retenir |
|---|---|---|
| Comm. 592 | Définition, nombre d'associés | 7 au minimum |
| Comm. 593 | Dénomination sociale | Forme et capital mentionnés |
| Comm. 594 | Capital minimum | 1 000 000 DA, ou 5 000 000 DA avec appel public à l'épargne |
| Comm. 595 | Projet de statuts | Établi par un notaire, déposé au CNRC |
| Comm. 596 | Souscription et libération | 1/4 à la souscription, solde sous 5 ans |
| Comm. 598 et 599 | Dépôt des fonds, déclaration notariée | Acte notarié de souscription et de versement |
| Comm. 600 | Assemblée générale constitutive | Statuts modifiables à l'unanimité |
| Comm. 610 et 611 | Conseil d'administration | 3 à 12 membres, mandat de 6 ans au plus |
| Comm. 715 bis 4 | Commissaire aux comptes | Désigné pour 3 exercices |
| Civ. 418 | Forme du contrat de société | Acte authentique à peine de nullité |
2. La dénomination, article 593
L'article 593 du code de commerce impose que la société par actions soit désignée par une dénomination sociale précédée ou suivie de la mention de la forme de la société et du montant du capital social. Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination. En rédaction, l'en-tête des statuts et le cachet social doivent donc porter les trois éléments : le nom, la forme et le capital.
3. Le capital, article 594
L'article 594 fixe le capital social à cinq millions de dinars au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne, et à un million de dinars au moins dans le cas contraire. Il ajoute une mécanique de régularisation : la réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ramenant le capital au minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme dans le même délai. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution, après avoir mis les représentants de la société en demeure de régulariser. L'action est éteinte si la cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue au fond en première instance.
4. La constitution, articles 595 à 600
- Article 595 : le projet de statuts est établi par un notaire à la demande d'un ou plusieurs fondateurs, et une expédition en est déposée au centre national du registre de commerce. Les fondateurs publient une notice sous leur responsabilité. Aucune souscription ne peut être reçue avant ces formalités.
- Article 596 : le capital doit être intégralement souscrit. Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale ; le surplus est libéré sur décision du conseil d'administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation. Les actions d'apport en nature sont intégralement libérées dès leur émission.
- Article 598 : les fonds provenant des souscriptions et la liste des souscripteurs sont déposés entre les mains du notaire ou auprès d'une institution financière habilitée.
- Article 599 : les souscriptions et versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié ; sur présentation des bulletins de souscription, le notaire affirme que le montant des versements déclarés est conforme aux sommes déposées.
- Article 600 : l'assemblée générale constitutive constate que le capital est entièrement souscrit et les actions libérées du montant exigible, adopte les statuts, qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance et désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Conséquence rédactionnelle : une clause de libération intégrale immédiate est possible, mais une clause de libération inférieure au quart contredit l'article 596. Pour un apport en nature, seule la libération intégrale est conforme.
5. Les organes, articles 610, 611 et 715 bis 4
L'article 610 du code de commerce dispose que la société par actions est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. L'article 611 précise que les administrateurs sont élus par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée fixée par les statuts sans pouvoir excéder six ans. L'article 715 bis 4 charge l'assemblée générale ordinaire de désigner, pour trois exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis parmi les professionnels inscrits au tableau de l'ordre national. Les incompatibilités sont détaillées dans notre article sur le commissaire aux comptes d'une SPA.
6. Le renvoi au code civil
Comme pour la SARL, la seule disposition du code civil à citer systématiquement est l'article 418 : le contrat de société doit être constaté par acte authentique à peine de nullité, et toutes les modifications qui ne revêtiraient pas la même forme sont également nulles. La distinction entre les deux codes est expliquée dans notre article sur les articles à citer dans des statuts de SARL.
7. Le tarif
La constitution relève du paragraphe 68-A du Décret 08-243, calculé par tranches de 5 % à 0,5 %. Sur le capital minimum de 1 000 000 DA, les honoraires s'élèvent à 14 800 DA ; sur 5 000 000 DA, à 34 800 DA. Les droits d'enregistrement suivent l'article 248 du code de l'enregistrement : 0,5 % liquidé sur le capital social, sans pouvoir, pour les sociétés par actions, être inférieur à 10 000 DA ni supérieur à 300 000 DA. Le détail se vérifie avec le calculateur d'honoraires.
Conclusion
Dix articles, trois chiffres à ne pas manquer et une déclaration notariée de souscription et de versement qui engage la responsabilité du rédacteur. Kateb applique ce socle automatiquement : le bloc de lectures légales d'une SPA vise les articles 592 à 600 du code de commerce et l'article 418 du code civil, et la vérification de citation signale tout renvoi à un article réservé à la SARL ou à la société civile. Créez un compte gratuit et générez vos prochains statuts avec les bonnes références.