Des statuts de SARL se fondent sur le code de commerce, pas sur le chapitre du code civil consacré à la société. Viser les articles 416 à 449 du code civil dans une SARL est l'erreur la plus répandue : ces articles régissent la société civile. Le régime de la SARL tient dans les articles 564, 566, 567, 570, 571 et 590 du code de commerce.
La SARL en droit algérien. L'article 564 du code de commerce algérien la définit comme la société instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Lorsqu'elle ne comporte qu'un associé unique, elle prend la forme de l'entreprise unipersonnelle. Le contrat doit être constaté par acte authentique à peine de nullité, en application de l'article 418 du code civil.
1. Le socle à citer
| Article | Objet | Chiffre à retenir |
|---|---|---|
| Comm. 564 | Définition, responsabilité limitée aux apports | Un associé suffit |
| Comm. 566 | Capital social et valeur des parts | 100 000 DA et parts de 1 000 DA au moins |
| Comm. 567 | Souscription et libération des parts | Intégralement libérées |
| Comm. 570 | Transmission par succession, cession familiale | Libre, sauf agrément statutaire |
| Comm. 571 | Cession à un tiers étranger à la société | Majorité représentant 3/4 du capital |
| Comm. 590 | Nombre maximal d'associés | 20, puis transformation sous un an |
| Civ. 418 | Forme du contrat de société | Acte authentique à peine de nullité |
2. Le capital, article 566
L'article 566 du code de commerce algérien énonce que le capital social de la SARL ne peut être inférieur à 100 000 DA et qu'il est divisé en parts sociales d'égale valeur nominale de 1 000 DA au moins. Il ajoute une règle souvent oubliée en rédaction : la réduction du capital à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation le ramenant au minimum légal.
3. La libération des parts, article 567
L'article 567 impose que les parts sociales soient souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Il exclut expressément les apports en industrie et impose que la répartition des parts figure dans les statuts.
Conséquence rédactionnelle directe : une clause prévoyant une libération partielle, du cinquième par exemple, contredit le texte. Lorsque le client indique un capital entièrement libéré, les statuts doivent le constater sans réserve.
4. La cession de parts, articles 570 et 571
C'est ici que se loge la seconde erreur fréquente. Deux articles se répartissent la matière.
- Article 570 : les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Les statuts peuvent toutefois stipuler un agrément, à peine de nullité de la clause si les délais accordés à la société ne sont pas respectés.
- Article 571 : les parts ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, et le silence de la société pendant trois mois vaut décision.
L'article 588 n'a rien à faire ici. Il porte sur la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, avec une prescription de trois ans. Le viser dans une clause de cession produit une référence qui ne tient pas à la lecture.
5. Le nombre d'associés, article 590
L'article 590 plafonne à vingt le nombre d'associés d'une SARL. Au-delà, la société doit être transformée en société par actions dans le délai d'un an, faute de quoi elle est dissoute. La clause de plafond mérite d'être rédigée en visant ce texte plutôt qu'en le paraphrasant.
6. Pourquoi les articles 416 à 449 ne s'appliquent pas
Ces articles forment le chapitre du code civil consacré au contrat de société en général et à la société civile. L'article 449 le dit lui-même : les dispositions de ce chapitre ne s'appliquent aux sociétés de commerce que dans la mesure où il n'est pas dérogé aux lois et usages du commerce. Or le code de commerce dote la SARL d'un régime complet. Le renvoi au code civil est donc résiduel, et le citer comme fondement principal inverse la hiérarchie.
Une seule exception utile : l'article 418, qui impose la forme authentique à peine de nullité et frappe de la même nullité toute modification qui ne revêtirait pas cette forme. Celui-là se cite dans toutes les sociétés.
7. Le tarif
La constitution relève du paragraphe 68-A du Décret 08-243, calculé par tranches de 5 % à 0,5 %. Sur un capital de 1 000 000 DA, les honoraires s'élèvent à 14 800 DA. Le détail se vérifie avec le calculateur d'honoraires, et la mécanique complète est expliquée dans notre guide des tarifs notariaux.
Conclusion
Sept articles, deux codes, et deux pièges qui reviennent à chaque dossier. Kateb applique cette distinction automatiquement : le bloc de lectures légales dépend du type d'acte sélectionné, et les citations réservées à la société civile sont écartées d'une SARL par construction.